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English to Italian: Atto costitutivo General field: Law/Patents Detailed field: Law (general)
Source text - English Memorandum of Association of ***** Limited
1. Name
The name of the Company is ***** Limited.
2. Office
The registered office of the Company shall be at ***House, 2nd Floor, *** Road, Mriehel BKR 3000, Malta or any other address in Malta as the Board of Directors of the Company may from time to time determine.
3. Objects
The objects for which the company is established and the powers of the company are as
follows:
a. To carry on all or any kinds of online gaming and betting activities and all or any activities ancillary or related thereto;
b. To acquire and dispose of, by any title valid at law, movable or immovable property,
whether for commercial or other purposes and to hold the property so acquired, and the consideration for any acquisition or disposal can be by credit or in cash or in kind, including the allotment of shares or debentures of the company, credited as paid up in foil or in part as needs be;
c. To invest, lease, hire, grant by way of emphyteutical concession or in any other
manner employ, improve, manage or develop any of its assets as may from time to time be determined;
d. To give loans, advances and credit facilities to third parties and to invest or lend any
of the monies of the Company in relation to its business in such a manner as the Board of Directors may determine;
e. To enter into any agreement or make any arrangement in connection with the
Company's business, with any government department or other authority, corporation, company or person which is in the interest of the Company;
f. To borrow and raise money in such manner as the Company shall think fit, for the purpose of, or in connection with, the Company's business and to secure the repayment of the money borrowed by hypothecation or other charge upon the whole or part of the movable and immovable assets or property of the Company present and future and to draw, make, accept, endorse, discount, execute and issue promissory notes, bills of exchange and other negotiable or transferable instruments;
g. To guarantee the payment of monies or the performance of any contract or obligation in which the Company may be interested even by the hypothecation of the Company's property, present or future;
h. To set as surety for and to guarantee ih8 payment of monies or the performance of any contract or obligation of any third party even by the hypothecation of the Company’s property, present or future;
j. To promote any other Company or Companies for the purpose of its or their acquiring all or any property and rights and undertaking any business of this Company and to
pay all the expenses of and incidental to such promotion;
k. To sell, lease or otherwise dispose of the whole or any part of the property, assets or
undertaking of the Company;
I. To subscribe for, purchase or otherwise acquire, take, hold, dispose of or otherwise
deal in all kinds of securities including shares, stocks, debentures, debenture stock, bonds, notes, options, and interests in all kinds of companies, corporations, entities, partnerships or other body of persons as the Board of Directors may determine, and to manage aid administer any of the afore-mentioned property or any other property permitted by law;
m. To carry on any other business or businesses whatever, within the objects of the
company and which may be conveniently carried on or which may be calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company's property rights or to utilise skills and knowledge available to the Company;
n. To do all such other things which are incidental or conducive to the attainment of the
above objects or of any of them.
It is hereby declared that the objects of the company shall not be restrictively construed but the widest interpretation shall be given thereto. None of the above described objects and powers shall be deemed subsidiary or ancillary to any other object or power mentioned therein. The Company shall have full authority to exercise all or any of the powers and to achieve or to endeavor to achieve all or any of the company’s objects.
Nothing in the foregoing shall be construed as empowering or enabling the company to carry out any activity or service which requires a licence or is otherwise regulated under the Banking Act 1994, the Financial Institutions Act 1984, the Investment Services Act, 1884, the Insurance Business Act, 1888 and the Insurance Brokers and other Intermediaries Act, 1998 without a licence or other appropriate authorization from the respective competent authority.
The foregoing objects shall be constructed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act, 1995.
4. Status of Company
The Company is a private limited liability Company and accordingly;
a. the right to transfer shares is restricted in manner herein prescribed;
b. the number of members of the Company is limited to fifty. Provided that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly they shall for the purpose of this Article be treated as a single member;
c. any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company
is prohibited;
d. the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
30. a. The directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise
regulate their meetings, as they think fit.
b. Meetings of the directors shall take place in Malta or, with the consent of all the directors, abroad.
c. Questions arising at any meeting shall be decided by a simple majority of votes. In
case of an equality of votes on any motion, the chairman shall have a second or
casting vote.
d. A director may, and the secretary on a written requisition of a director shall, at any
time summon a meeting of the directors. Notice of meetings of directors shall be given at least seven (7) days before the date of the meeting to all the directors. It shall not be necessary to give notice of a meeting of directors to any director for the time being absent from Malta.
Such notices shall be given by means of registered letter, it shall not be necessary to give notice of an adjourned meeting.
31. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be a majority of the directors in office at the time or should there only be one director in office at any time, that director shall alone constitute a quorum.
Provided that if no quorum is present within half an hour from the time appointed for the meeting, the meeting shall be adjourned to the same day in the next week at the same time and place or to such other date at the same time and place or to such other time and place as the directors present shall determine and if, at the adjourned meeting, a quorum is not present, the director or directors present shall constitute a quorum.
32. Any director may by notice in writing under his hand served upon the Company appoint arty person as an alternate director to attend and vote in his place at any meeting of the directors at which he is not personally present. Every such appointment shall be effective and the following provisions shall apply in connection therewith:
a. Every alternate director while he holds office as such shall be entitled to attend and to exercise all the rights and privileges of his appointor at all such meetings for which such alternate director has been appointed and at which his appointor is not personally present.
b. Every such alternate director shall ipso facto vacate office if and when the director appointing him ceases for any reason to be a director or removes the alternate director from office as such by notice in writing under his hand served upon the Company.
c. No alternate director shall be entitled as such to receive any remuneration from the Company.
d. A director may set as alternate director for another director and shell be entitled to vote for such other director as well as on his own account, and for the purpose of determining the quorum he shall be counted in both his said capacities.
e. A resolution in writing signed by all the directors in accordance with article 68 of the First Schedule to the Act may be taken by means of several documents in like form signed separately.
Secretary
33. The directors shall appoint a secretary for such term, at such remuneration and upon such conditions as they may think fit, and any secretary so appointed may be removed by them.
Provided that it shall be the duty of the directors to take all reasonable steps to ensure that the company secretary is a person who appears to them to have the requisite knowledge and experience to discharge the functions of company secretary.
Translation - Italian REGISTRO DELLE SOCIETA’ – RICEVUTO 27 NOVEMBRE 2008
Atto costituivo di ***** Casino Limited
1. Nome
Il nome della società è ***** Limited.
2. Sede
La sede legale della Società sarà in ***** House, 2nd Floor, ***** Road, Mriehel BKR 3000, Malta o in altro indirizzo, a Malta, come di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
3. Obiettivo
La società viene costituita con i seguenti scopi e poteri:
a. Svolgere tutti e tutti i tipi di giochi ed attività di scommessa on-line, tutte le attività accessorie e correlate;
b. Acquisire e alienare, secondo qualsiasi modalità a norma di legge, beni mobili e immobili, per scopi commerciali o per altri scopi e detenere le proprietà acquisite. Il corrispettivo di acquisizioni o alienazioni potrà essere versato in credito, contanti o in natura, compresa l’assegnazione di azioni o obbligazioni della società, considerate come interamente versate o non interamente liberate, secondo necessità;
c. Investire, affittare, noleggiare, concedere tramite contratto enfiteutico o in altro modo impiegare, migliorare, gestire o sviluppare i suoi beni, secondo le modalità di volta in volta stabilite;
d. Concedere prestiti, anticipi e facilitazioni di credito a terzi e investire o prestare denaro della Società in relazione alle attività di questa, nelle modalità stabilite dal Consiglio d’Amministrazione.
e. Stipulare contratti o fare accordi con organi statali o autorità, associazioni, società o persone interessanti per la Società, relativamente all’attività di questa.
f. Contrarre debiti e raccogliere fondi nelle modalità che la Società riterrà opportune, ai fini delle attività della Società o in relazione ad esse e al fine di garantire il rimborso del denaro chiesto in prestito tramite l’iscrizione di ipoteche o altri oneri su tutti o parte dei beni mobili ed immobili o le proprietà, presenti e future, della Società e trarre, redigere, accettare, avvallare, scontare, stipulare e rilasciare pagherò, cambiali ed altri strumenti negoziabili o trasferibili;
g. Garantire il pagamento di denaro o l’esecuzione di contratti o obblighi nei quali la Società potrebbe essere interessata, anche tramite iscrizione di ipoteca sulle proprietà, presenti o future, della Società stessa;
h. Fungere da garante e garantire il pagamento di denaro o l’esecuzione di contratti o obblighi di terzi tramite iscrizione ipotecaria sulle proprietà, presenti e future, della Società;
i. Ricevere e conferire royalty, diritti di noleggio, licenza o proprietà simile di qualsivoglia tipo e di stipulare accordi in tal senso;
j. Promuovere un’altra società o altre società affinché essa o esse acquisisca/no tutte o parte delle proprietà e dei diritti e intraprenda/no qualunque attività di questa Società e pagare tutte le spese relative a tale promozione;
k. Vendere, noleggiare o in altro modo disporre di tutta o di parte della proprietà, dei beni o delle attività della Società;
l. Sottoscrivere, acquistare o in altro modo acquisire, assumere, detenere, alienare o in altro modo gestire obbligazioni di tutti i generi, ivi comprese azioni, titoli rappresentativi di debito, opzioni e interessi i tutti i tipi di società, associazioni, enti o altro gruppo di persone che il Consiglio d’Amministrazione vorrà determinare, e gestire ed amministrare le proprietà di cui sopra o qualsiasi altra proprietà a norma di legge;
m. Svolgere qualunque altra attività, nell’ambito degli scopi della società e che possa essere opportunamente svolta o che si calcoli possa, in modo diretto o indiretto, valorizzare o rendere maggiormente redditizio uno dei diritti di proprietà della Società, ovvero fare uso di abilità e competenze a disposizione della stessa;
n. Avviare qualsiasi altra azione legata alla realizzazione degli obiettivi elencati sopra o di uno di essi.
Si dichiara che l’obiettivo della Società non dovrà intendersi restrittivo ma dovrà essere dato ad esso il più ampio ambito interpretativo. Nessuno degli obiettivi e poteri di cui sopra dovrà essere considerato secondario o accessorio agli obiettivi menzionati nel presente atto. La Società avrà piena facoltà nell’esercizio di tutti o di qualsivoglia potere di cui gode e di raggiungere o cercare di raggiungere tutti gli obiettivi o qualunque dei suoi obiettivi.
Nulla di quanto sopra dovrà intendersi conferire alla Società il potere o la facoltà di svolgere attività che richiedano una licenza o che siano in altro modo governate dal Banking Act 1994, dal Financial Institutions Act 1994, dall’Investment Services Act, 1994, dall’’Insurance Business Act, 1998 e dall’ Insurance Brokers Act and other Intermediaries Act, 1998 senza licenza o debita autorizzazione da parte delle rispettive autorità competenti.
Gli obiettivi di cui sopra dovranno essere interpretati coerentemente con e subordinatamente a quanto disposto dal Companies Act, 1995.
4. Forma giuridica
La Società è una società a responsabilità limitata e di conseguenza;
a. il diritto di trasferire le azioni è limitato nella maniera prescritta nel presente atto;
b. il numero dei soci della Società è limitato a cinquanta. Qualora due o più persone detengano una o più azioni della società, esse saranno trattate, ai fini del presente Articolo, come un unico socio;
c. sono vietati gli inviti al pubblico a sottoscrivere azioni o obbligazioni della Società;
d. la Società non ha la facoltà di emettere certificati azionari al portatore.
Atto costituivo di ***** Limited
Si applicheranno alla società le regole contenute nell’Allegato 1 (qui di seguito chiamato “l’Allegato”) – Parte I e Parte II del Companies Act 1995 (qui di seguito chiamato "la Legge"), fatti salvi i casi in cui esse siano escluse o modificate dal contenuto del presente atto. Non si applicano le Regole 14, 36, 38, 40, 41, 45, 48, 51, 57-63, (incl.), 81 e 82 della Parte I dell’Allegato e le Regole 1 e 3 della Parte II dell’Allegato.
Interpretazione
In dette regole la parola “persona” intende includere qualunque persona giuridica, ditta, associazione o ente pubblico e qualsiasi insieme di persone, dotate o meno di personalità giuridica a meno che il contesto non richieda diversamente o a meno che tale interpretazione non contravvenga alla legge. Le parole indicate al singolare includono anche il plurale e viceversa e le parole indicate al maschile includono anche il genere femminile.
Capitale sociale e azioni
1. Fatto salvo quanto diversamente disposto riguardo le emissioni, ogni azione ordinaria della Società dà diritto ad un voto all’Assemblea Generale degli azionisti, RESTA INTESO CHE non avranno diritto al voto gli azionisti che non abbiamo pagato tutti i decimi dovuti in relazione alle azioni sottoscritte.
2. Prima dell’emissione tutte le azioni (siano esse parte del capitale originale o di un aumento di capitale) devono essere offerte ai detentori di azioni ordinarie della Società, nella proporzione più vicina possibile al numero di azioni ordinarie da essi detenute.
3. Le azioni sono nominative e numerate consecutivamente. In caso di azioni detenute congiuntamente da più persone sarà immesso nel libro degli azionisti il nome di uno (1) solo dei detentori, il quale sarà designato dai titolari congiunti. Questo sarà, a tutti i fini e scopi, considerato titolare delle azioni così detenute e responsabile del pagamento di tutti i decimi ad esse relativi.
4. La Società è autorizzata ad emettere azioni privilegiate, con qualsivoglia denominazione, il riscatto delle quali avverrà alla pari, senza data fissa di riscatto ai sensi di quanto previsto dal Companies Act, 1995 e in ottemperanza alle eventuali condizioni specifiche derivanti da una delibera straordinaria che ne approvi il riscatto. Dette azioni privilegiate non avranno diritto di voto.
5. I soci possono impegnare le proprie azioni in favore di chiunque e a fronte di qualunque obbligo.
Cessione e trasferimento di azioni
6. a. I titolari di azioni ordinarie che desiderino trasferire le proprie azioni sono tenuti a rispettare il diritto di prelazione degli altri titolari di azioni ordinarie e ad offrirle loro al ‘fair value". Gli altri titolari di azioni ordinarie avranno diritto di acquistare dette azioni e, qualora più di uno (1) di essi desideri aderire all’offerta, le azioni saranno distribuite tra essi in proporzione quanto più prossima possibile al numero di azioni da ognuno di essi già detenuto.
b. L’offerta di cui sopra deve essere effettuata tramite il Consiglio d’Amministrazione della Società, il quale, entro trenta (30) giorni dal ricevimento dell’offerta, dovrà trasmettere quest’ultima, tramite posta raccomandata, ai titolari di azioni ordinarie della società, unitamente alla relazione del Revisore dei Conti che stabilisce il ‘fair value" di dette azioni, lasciando a ciascun titolare di azioni ordinarie quindici (15) giorni per indicare il numero di azioni che, eventualmente, desidera acquistare.
Qualora un titolare di azioni ordinarie non abbia risposto all’offerta tramite posta raccomandata entro il succitato periodo, tale offerta si considererà dallo stesso declinata.
c. Qualora l’offerta non fosse accolta nella sua interezza dai titolari di azioni ordinarie della Società nelle modalità di cui sopra, il cedente potrà, in qualsiasi momento entro tre (3) mesi dallo scadere dei detti quindici (15) giorni, vendere a chiunque le azioni non acquistate, ad un prezzo non inferiore al “fair value”.
d. Sarà concessa al coniuge o ai figli del deceduto la trasmissione “causa mortis”, nel qual caso non sarà previsto il diritto di prelazione.
e. Nonostante quanto indicato al paragrafo (a) del presente articolo le azioni sono liberamente cedibili al coniuge o ai figli.
f. “Fail value” nel presente articolo designa il valore delle azioni ad esse attribuito dai revisori dei conti della Società sulla base dell’ultima revisione.
Acquisizione di azioni proprie
7. Fatto salvo quanto disposto dalla Legge, la Società ha facoltà di acquistare azioni proprie.
Nuova emissione di azioni
8. a. In sede di assemblea generale la società può, tramite delibera ordinaria, autorizzare il Consiglio d'Amministrazione ad emettere azioni per un importo massimo pari al capitale azionario deliberato della società nell’arco di cinque (5) anni.
b. La società può, in assemblea generale, rinnovare tale autorizzazione per ulteriori periodi di cinque (5) anni.
Assemblee generali
9. Fatto salvo quanto disposto dalla Legge, la Società convocherà annualmente un’assemblea generale annuale in data e luogo stabiliti dai suoi consiglieri.
a. I consiglieri hanno la facoltà, qualora lo ritengano opportuno, di convocare assemblee generali straordinarie su richiesta dei soci.
b. Tale richiesta dovrà indicare gli obiettivi dell’assemblea ed essere firmata dal richiedente e depositata presso la sede legale della Società
c. In caso di mancata convocazione, per qualunque motivo, da parte degli amministratori entro ventuno (21) giorni dalla data di deposito della richiesta, il richiedente potrà esso stesso convocare l’assemblea secondo modalità quanto più possibile simili a quelle abitualmente adottate dagli amministratori per la convocazione delle assemblee.
Avviso di Convocazione di Assemblee Generali
10. Le Assemblee generali devono essere convocate con preavviso scritto di almeno quattordici (14) giorni, preavviso che esclude il giorno della notifica o in cui si presume sia stato notificato l'avviso di convocazione e il giorno dell'adunanza, e che dovrà specificare il luogo, il giorno e l’orario dell’assemblea stessa. Per gli atti di straordinaria amministrazione esso dovrà altresì specificare la natura generale di tali atti e dovrà essere notificato nelle modalità più sotto indicate, alle persone autorizzate dal regolamento della società a ricevere la convocazione.
Resta inteso che le assemblee, anche qualora non fossero state convocate nelle modalità sopra indicate, verranno considerate debitamente convocate se convenuto in tal senso da tutti i soci con diritto di partecipazione e voto.
11. L’accidentale omissione di notifica di un’assemblea o il mancato ricevimento di una notifica da parte di persona avente diritto a riceverla non costituisce causa di nullità di tale assemblea.
12. Le notifiche possono essere rese dalla società a qualunque socio, sia personalmente sia tramite posta raccomandata, all’indirizzo di questo, a Malta o all’estero. Nel caso di soci non residenti a Malta la notifica dovrà essere resa simultaneamente tramite telex, telegramma o fax al numero/indirizzo dal socio fornito. Le notifiche inviate per posta saranno considerate effettuate se inviate tramite lettera debitamente indirizzata, affrancata e spedita contenente la notifica ed avvenute, in caso di notifica di assemblea, allo scadere di quarantottore dal momento in cui la lettera contenente la notifica viene spedita e in tutti gli altri casi nel momento in cui la lettera viene consegnata mediante la normale procedura postale.
13. Le notifiche delle assemblee generali dovranno essere rese, secondo le modalità sopra indicate:
a:
a tutti i soci;
b. a tutti gli amministratori della Società; e
c. al revisore dei conti in carica.
Nessun’altra persona avrà diritto di ricevere notifiche di convocazione di assemblee generali.
Svolgimento delle Assemblee generali
14. Fatto salvo quanto espressamente previsto a norma di legge, saranno considerati straordinari tutti gli atti (i) discussi in sede di assemblea generale straordinaria; o (ii) discussi durante un’assemblea generale annuale, con l’eccezione delle dichiarazioni di dividendi, dell’esame del bilancio, delle relazioni degli amministratori e dei revisori e della nomina e la determinazione delle remunerazioni dei revisori dei conti.
15. Nelle assemblee generali saranno discussi solo gli atti indicati nell’avviso di convocazione e la discussione potrà avere luogo solo in presenza del quorum, che è costituito dal socio o dal numero di soci presente/i di persona o tramite delega, avente/i diritto di partecipazione e di voto e detenente/i da solo/i, o, a seconda dei casi, congiuntamente, almeno il cinquantuno per cento (51%) del valore nominale delle azioni conferenti tale diritto.
16. L’eventuale presidente del Consiglio d’Amministrazione presiede ogni assemblea generale della società in veste di presidente. In mancanza o in caso di assenza del presidente entro 15 minuti dall’orario di inizio dell’assemblea, i soci presenti eleggeranno il presidente dell’assemblea tra uno degli amministratori.
17. Il presidente, può, con il consenso dell’assemblea alla quale sia presente il quorum (e sarà tenuto a procedere se richiesto dall’assemblea) aggiornare la seduta di volta in volta e da luogo in luogo ma potranno essere discussi in un’assemblea aggiornata solo gli atti che erano all’ordine del giorno dell’assemblea originaria. Nel caso di un’assemblea aggiornata di trenta (30) giorni o più, la notifica di convocazione di questa dovrà essere effettuata come nel caso di un’assemblea originaria. Fatto salvo quanto sopra detto non è richiesta la notifica dell’aggiornamento di un atto che sarà discusso in un’assemblea aggiornata.
Voto dei soci
18. Fatti salvi diritti o restrizioni attualmente applicati a certe categorie di azioni, nelle votazioni per alzata di mano ogni socio presente di persona ha un voto e in quelle per appello nominale ogni socio ha un voto per ciascuna azione di cui è titolare. Nel secondo caso il voto può avvenire sia di persona che tramite delega.
19. Ad ogni assemblea generale la delibera messa ai voti sarà decisa su alzata di mano, fatti salvi i casi in cui sia richiesto l’appello nominale (prima o al momento della dichiarazione dell’esito del voto per alzata di mano):
a. dal Presidente;
b. da qualunque socio presente in persona o per delega
20. La delega dovrà essere rilasciata per iscritto e sarà (i) presentata al Presidente in occasione dell’assemblea nella quale sarà utilizzata o (ii), qualora non vi sia un presidente, depositata presso la sede legale della società almeno ventiquattro (24) ore prima dell’ora in cui avrà inizio l’assemblea nella quale la persona delegata si propone di votare. Un delegato non deve necessariamente essere socio della Società ed in nessun caso un socio potrà nominare più di un delegato.
21. Una delibera straordinaria è considerata validamente sottoposta ad approvazione se:
a. Adottata in un’assemblea generale preceduta da un avviso di convocazione nel quale sia specificata l’intenzione di proporre tale delibera come delibera straordinaria e qualora il testo della delibera ed il principale scopo della stessa siano stati correttamente notificati in tale avviso; e
b. Approvata da un socio o da un gruppo di soci con diritto di partecipazione e di voto a tali assemblee e titolare/i da solo o congiuntamente di almeno il settantacinque per cento (75%) in valore nominale delle azioni conferenti tale diritto.
22. Una delibera ordinaria deve essere approvata da un socio o da soci aventi diritto di partecipazione e di voto titolari congiuntamente di più del cinquantuno per cento (51%) in valore nominale delle azioni rappresentate ed aventi diritto di voto all’assemblea.
Società rappresentate alle assemblee
23. Una società socia può, tramite delibera dei suoi amministratori o di altro organo direttivo, autorizzare una persona da essa ritenuta idonea ad agire come suo rappresentante ad un’assemblea della Società o di qualsiasi categoria di soci della stessa e tale persona avrà il diritto di esercitare per conto della società rappresentata le facoltà da tale società possedute.
Poteri delle Assemblee generali
24. Nelle assemblee generali saranno adottate dalla società delibere riguardanti i temi seguenti:
a. Approvazione del bilancio annuale, della relazione degli amministratori e della relazione del revisore dei conti.
b. Dichiarazione dei dividendi, che non dovrà in nessun caso superare l’eventuale importo stabilito dal consiglio di amministrazione.
c. Aumento e riduzione del capitale deliberato e sottoscritto.
d. Sottoscrizione di azioni proprie.
e. Modifiche, revoche e aggiunte all’atto costitutivo della Società
f. Nomina e rimozione di amministratori e revisori, a condizione che i primi revisori della Società possano essere nominati dal Consiglio d’Amministrazione in qualunque momento prima della prima Assemblea Generale della società nella quale sarà steso il bilancio annuale, e che i revisori così nominati restino in carica fino alla conclusione di tale assemblea, se non rimossi in precedenza per essere sostituiti da altri nominati all’uopo dalla Società, durante un’Assemblea generale.
g. Determinazione delle retribuzioni dovute agli amministratori e ai revisori della Società, purché la retribuzione dei primi revisori della stessa sia determinata dal Consiglio d’Amministrazione.
h. In generale, decisioni su vari temi che, ai sensi della Legge e del presente Statuto, siano riservati all’assemblea generale della Società o che il Consiglio d'Amministrazione possa di volta in volta sottoporre alla stessa.
Disposizioni applicabili alle società uninominali
25. a. Quando una società diviene società a socio unico, tale socio esercita tutti i poteri dell’assemblea generale degli azionisti e le decisioni adottate in tale veste saranno registrate come verbale dell’assemblea generale. Le disposizioni della Legge e del presente Statuto in materia di assemblee generali saranno interpretate di conseguenza. Ai fini dell’applicazione delle disposizioni della Legge le “delibere” cui si fa riferimento nel presente sottoparagrafo saranno considerate delibere della società;
A condizione che le disposizioni della presente Clausola non pregiudichino i diritti dei revisori della società di ricevere notifica, partecipare ed essere ascoltati a qualunque assemblea generale della Società né i diritti concessi alle persone autorizzate, ai sensi dello Statuto, a ricevere notifica, partecipare ed essere ascoltate alle assemblee generali della società;
b. Il socio unico registrerà per iscritto tutti gli accordi intervenuti tra esso e la Società da esso rappresentata in un libro sociale dalla Società specificamente tenuto a tal fine;
c. Qualora una Società cessi di essere uninominale, essa dovrà, entro 14 giorni, consegnare al Conservatore del Registro delle Società, affinché sia registrata, una dichiarazione con la quale si specifica che la società non è più uninominale, dopodiché le disposizioni della presente clausola, relative alle società uninominali, cesseranno di essere valide.
d. L’Articolo 5 relativo alla cessione e al trasferimento di azioni non si applica alle società uninominali. Di fatto il socio unico di una società può liberamente trasferire le proprie azioni a terzi al “fair value” vale a dire al valore attribuito a tali azioni dai revisori dei conti della società, sulla base dell’ultima revisione.
Gli amministratori
26. a. L’amministrazione e la gestione delle attività della Società sono affidate ad un Consiglio di Amministrazione formato dal numero di amministratori indicato nell’Atto costitutivo della Società, nominati ai sensi della Clausola sette (7) dello stesso.
b. Gli amministratori non devono necessariamente essere azionisti della Società.
c. Ad ogni Amministratore spetta un voto.
Mandato degli Amministratori
27. La carica di un amministratore dura fino alle sue dimissioni o alla sua rimozione dal Consiglio di Amministrazione da parte di delibera ordinaria dei soci nell’Assemblea generale.
Potere di contrarre debiti degli amministratori
28. Gli amministratori possono esercitare tutte le facoltà possedute dalla Società al fine di contrarre debiti, potendo sia superare l'ammontare nominale del capitale azionario della Società, sottoscritto o meno, al momento della richiesta, sia prendere a prestito su garanzia ipotecaria ovvero porre gravami su obbligazioni garantite da beni, obbligazioni nominative o altro genere di valore immobiliare, sia in contanti che attraverso garanzia a copertura di debito, passività o forme di indebitamento della Società o di terzi.
Poteri e doveri degli amministratori
29. a. Le attività della Società saranno gestite dagli amministratori, che possono esercitare tutte le facoltà in possesso della società non incluse tra quelle che la Legge o il presente statuto prevedono siano esercitate dalla Società nell’assemblea generale, fatte salve però tutte le disposizioni dalla Società prescritte nell’assemblea generale; ma nessun regolamento emesso dalla Società in sede di assemblea generale potrà rendere nullo un atto precedente degli Amministratori che sarebbe stato valido se tale regolamento non fosse stato fatto.
b. Fatti salvi i poteri generali di cui sopra e gli altri conferiti dal presente statuto, si dichiara espressamente che gli amministratori avranno i seguenti poteri, vale a dire, il potere:
i. di procedere alla nuova emissione di azioni nell’ambito del capitale deliberato, a condizione che tale emissione sia autorizzata dallo statuto della società e da delibera ordinaria in sede di assemblea generale; o, qualora non vi sia autorizzazione nello Statuto della società, ove l’emissione sia autorizzata da una delibera straordinaria in sede di assemblea generale;
ii. di richiamare al pagamento di eventuali corrispettivi non versati su azioni;
iii. di nominare o, a loro discrezione, rimuovere o sospendere, dirigenti, funzionari, agenti o dipendenti quando sembri loro opportuno, stabilire i loro poteri e doveri e determinarne salari ed emolumenti;
iv. di iniziare, condurre, difendere, definire in via amichevole o abbandonare azioni legali intraprese dalla o contro la Società o gli impiegati della medesima, o le sue attività e calcolare e stabilire i tempi di pagamento e di saldo di debiti dovuti o di qualsiasi richiesta della Società o contro di essa, designare i rappresentanti della Società a tal fine o tali fini;
v. di vincolare la Società nei confronti di terzi e terze parti nei confronti della società stessa e determinare chi sia autorizzato a firmare per conto di essa assegni, cambiali, effetti, ricevute, cambiali-tratte, girate, liberatorie, contratti ed altri documenti.
vi. di convocare in qualunque momento assemblee societarie.
Procedure per gli amministratori
30. a. Gli amministratori possono riunirsi per il disbrigo di pratiche, l’aggiornamento e la regolazione delle assemblee, come da loro considerato opportuno.
b. Le riunioni del consiglio d’amministrazione vengono tenute a Malta o, con il consenso di tutti gli amministratori, all’estero.
c. Le questioni che sorgono di volta in volta nelle varie assemblee vengono decise a maggioranza semplice. In caso di parità di voti, ad ogni mozione il presidente avrà diritto a un secondo voto, decisivo.
d. Un amministratore ha la facoltà di convocare assemblee del consiglio di amministrazione in ogni momento ed il segretario procederà a farlo su sua richiesta scritta. Gli avvisi di convocazione delle assemblee devono esser resi a tutti gli amministratori almeno sette (7) giorni prima della data della riunione, ma non devono essere necessariamente inviati agli amministratori che si trovino momentaneamente fuori Malta.
Gli avvisi di convocazione devono essere resi via lettera raccomandata. L’invio di avvisi di aggiornamento delle assemblee non è indispensabile.
31. Il quorum necessario per la valida riunione del consiglio di amministrazione è costituito dalla maggioranza degli amministratori presenti in sede al momento. Qualora in un dato momento fosse presente un solo amministratore, questo costituirà da solo il quorum.
Resta inteso che, qualora non sia presente il quorum entro mezz’ora dall’ora stabilita per l’inizio dell’assemblea, questa sarà aggiornata allo stesso giorno e orario della settimana successiva, nello stesso luogo, oppure ad altra data nella stessa ora nello stesso luogo oppure in altra ora e in altro luogo come stabilito dagli amministratori. Qualora, all’assemblea così aggiornata, non sia presente il quorum necessario, tale quorum sarà costituito dall’amministratore o dagli amministratori presente/i.
32. Qualunque amministratore può, tramite avviso scritto da lui firmato e notificato alla Società, nominare un sostituto amministratore designato a partecipare e votare in sua vece in un’assemblea alla quale egli non possa presenziare di persona. Tale nomina sarà valida ed in connessione ad essa si applicheranno le seguenti disposizioni:
a. Il sostituto amministratore in carica ha diritto di partecipare ed esercitare tutti i diritti ed i privilegi del suo rappresentato a tutte le assemblee per le quali esso è stato nominato ed alle quali il rappresentato non sarà presente.
b. Tale sostituto amministratore lascerà immediatamente il suo incarico se e quando l’amministratore che lo ha nominato lascerà per qualsiasi ragione la sua carica di amministratore o esonererà il sostituto tramite notifica scritta e firmata resa alla Società.
c. I sostituti amministratori non hanno diritto, in quanto tali, a ricevere retribuzione alcuna dalla Società.
d. Un amministratore può agire da sostituto per un altro amministratore ed in tal caso ha diritto a votare per esso e per proprio conto. Ai fini di determinazione del quorum il sostituto sarà conteggiato in entrambi i suoi ruoli.
e. Una delibera scritta firmata da tutti gli amministratori ai sensi dell’articolo 66 del primo allegato alla Legge può essere adottata mediante molteplici documenti in forma simile firmati separatamente.
Segretario
33. Gli amministratori nomineranno un segretario per la durata, con la retribuzione ed alle condizioni che riterranno più opportune ed avranno facoltà di rimuoverlo dall’incarico.
Resta inteso che sarà dovere degli amministratori adottare tutte le ragionevoli misure onde garantire che il segretario della società sia una persona che essi considerano possedere la competenza e l’esperienza richieste per lo svolgimento delle funzioni affidategli.
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