Notes to answerer
Germaine Il s’agit de ce qu’il est convenu d’appeler une "résolution écrite" du conseil d’administration. Quand tout le monde est d’accord sur la chose à faire, au lieu de tenir une réunion en bonne et due forme (que ce soit en personne, par téléphone ou par vidéoconférence), seule la résolution est écrite, puis signée par chacun des administrateurs habiles à voter. Aucun procès-verbal d’une réunion du conseil ne sera donc versé au livre de la société à l’égard de cette décision, mais uniquement la résolution signée.
Ainsi, dans un premier temps, les administrateurs consentent à « the following action » = le procédé de résolution écrite – à ne pas confondre avec les résolutions elles-mêmes – en lieu et place de la réunion. L’adoption des résolutions en tant que telle est faite après leur texte, juste avant les signatures. Vous y trouverez d’ailleurs une formule selon laquelle la signature de tous les administrateurs (habile à voter) confère à la résolution la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion.
Germaine Je vous suggérerais : « Les soussignés, étant tous les administrateurs de XXX (la "Société"), consentent individuellement et collectivement par les présentes, en vertu des statuts constitutifs de la Société, à ce qui suit, en lieu et place d’une réunion, aux fins d’adopter les résolutions et de traiter les affaires suivantes de la Société. »
Ph_B (X) Tout le monde est d'accord sur le sens, mais en ce qui concerne le style, j’éviterais de faire suivre cette locution par un nom de chose, du moins en France. Je n’ai trouvé aucun exemple de « en lieu et place d’une assemblée/réunion » dans les statuts de société dignes de ce nom. Il y a bien qques assocs, qui ne sont pas nécessairement des réfs dans le domaine de la rédaction juridique. J’ai trouvé un ex. pas très concluant sur le site de la Cour de cassation, mais il ne s’agit pas de statuts. Je l'utiliserais uniquement avec une personne (physique), surtout dans ce genre de texte au style plutôt soutenu et quoi qu'en disent les pseudo-réfs « faciles et simples » qu'on trouve sur Internet ou les articles de presse qu'on y cite (et dont on se demande… enfin bref). Cf. TLFi et Littré : « <i>En lieu et place de qqn… Au/aux lieu et place de qqn.</i>» (http://stella.atilf.fr/Dendien/scripts/tlfiv5/visusel.exe?12;s=2239375065;r=1;nat=;sol=1;) ou «<i> Être au lieu et place de quelqu'un… subrogé en son lieu et place</i> (https://www.littre.org/definition/lieu). Je n'y vois aucun ex. d'utilisation avec un nom de chose.
Ph_B (X) Votre « [résolution] tenant lieu d'assemblée » irait pour un titre. Dans le texte, j'essaierais qchose comme : «...adopter les résolutions écrites, ceci tenant lieu d'assemblée, et de…». Valable naturellement qu'à condition que cette procédure soit prévue et explicitée dans le reste du doc. Et en cherchant bien, on devrait pouvoir trouver des modèles de formule dans les textes de statuts, etc., qui prévoient la possibilité des résolutions écrites.
Germaine Il semble que Ph_B ait raison sur l’emploi de "en lieu et place de <i>qqn</i>", bien qu’on trouve effectivement "en lieu et place d’une réunion" chez des sociétés "dignes de ce nom" (dont la Convention chargée d'élaborer un projet de charte des droits fondamentaux de l'Union européenne) et tant chez vous que de ce côté-ci de l’Atlantique. Le problème, ici, c’est que l’extrait soumis est particulièrement lourd (pour ne pas dire mal foutu, tout "soutenu" qu’il puisse paraître) et comporte un piège :
<i>...all of the directorsX... consent... <b>to take the following action</b></i>
De fait, dans la plupart des statuts, tous les administrateurs doivent consentir à procéder par résolutions écrites et c’est une pratique particulièrement courante chez les "petits" conseils d’administration.
MAIS est-ce que <i>"all of the directors... consent... <b>to adopt the following resolutions</b>"? C’est moins sûr. D’où l’importance de la position de ce "tenant lieu de réunion/en lieu et place d’une réunion.
Ph_B (X) Germaine, merci de ne pas me faire dire ce que je n'ai pas dit. Je parle de l'utilisation de cette locution dans les statuts/actes constitutifs, etc. de sociétés et de rien d'autre. La Convention que vous citez n'a rien à voir avec une société. Et je parle de statuts, pas de sociétés, dignes de ce nom, tant il est vrai qu'on trouve bcp d'âneries dans ce domaine, qui ne peuvent servir de réf. Par définition. Je n'ai pas dit non plus que le texte soumis était ou paraissait être d'un style soutenu, mais que le style des statuts, etc. l'était. Ce n'est pas la même chose. De plus, je parle de l'usage en France, qui me suffit amplement, sans chercher à l'imposer à qui que ce soit ailleurs. Enfin, il suffit de répondre à la question posée.
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